Порядок ликвидации юридического лица

Ликвидация юридического лица представляет собой процедуру, связанную с прекращением его существования. Порядок ликвидации предприятия прописан в Гражданском кодексе. Несмотря на подробное описание, данная процедура вызывает немало вопросов. В этой статье мы расскажем об этапах ликвидации юридического лица, о том, как принимается такое решение и какими должны быть шаги после его принятия. В ней будут затронуты вопросы о последствиях ликвидации.

Понятие ликвидации юридического лица

Ликвидация юридического лица подразумевает прекращение его деятельности. В данном случае права и обязанности не должны переходить к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ). Надо помнить о том, что процедура ликвидации не может исключать частичное правопреемство, именуемое сингулярным. Некоторые лица могут получать часть обязанностей и прав.

Дело в том, что права компании во время ликвидации могут перейти к кредиторам. Такая ситуация случается после проведения расчетов с кредиторами. Права могут передаваться учредителям. Они вправе получить имущество, которое осталось после расчета по кредитам и принимают на себя часть обязательств, в том числе перед кредиторами.

Отсутствие универсального правопреемства является главным отличием ликвидации от прочих форм реорганизации.

Каждый случай индивидуален, и юридическое лицо может ликвидироваться несколькими способами: добровольным или принудительным. Во втором случае речь может идти об инициативе муниципальных органов или решении суда. Определенные моменты описаны в статьях 81 и 86 ГК РФ. Обязанность по проведению ликвидации ложится на плечи:

• Собственника;
• Особого органа, который был уполномочен собственником;
• Органа, назначенного судом или обозначенного в учредительных документах.

Кто бы не принимал решение о ликвидации, юридическое лицо должно оповестить государственный регистрационный орган, который вносит записи в реестры. При осуществлении ликвидации на добровольной основе, учредитель или совет учредителей должен подать заявление, форма которого представлена в конце статьи. Потом дело переходит в налоговую. Именно она и выдает свидетельство о том, что деятельность была прекращена. Одним из главных условий ликвидации является правильное увольнение сотрудников с выплатой компенсаций.

Способы ликвидации

Все правовые особенности ликвидации юридического лица обозначены в ГК РФ и других нормативных актах. Способы ликвидации могут быть разными:

• Добровольный;
• Принудительный.

Ликвидация может осуществляться посредством реорганизации. Подобное решение принимает совет директоров, либо орган, уполномоченный принимать такие решения. Это может быть государственный орган, либо орган местного самоуправления.

Принудительная ликвидация возможна в определенных случаях:

• Деятельность компании осуществляется без наличия необходимой лицензии;
• Работа организации связана с деятельностью, которая запрещена законом;
• Имело место однократное, либо многократное нарушение закона.

В случае реорганизации юридическое лицо действует в соответствии со статьей 51 ФЗ под номером 14. Речь может идти о поглощении, преобразовании или слиянии. В данном случае обязательства не погашаются и не подлежат исполнению. Правопреемник берет на себя все обязательства и исполняет их наравне со своими обязанностями.

Предприятие может быть ликвидировано после банкротства. Субъективным способом ликвидации будет продажа бизнеса. Гораздо проще купить бизнес, чем создавать его с нуля. При наличии большого количества долгов перед контрагентами или бюджетом, организация не представляет интереса для потенциальных покупателей, а мнимая продажа номинальному директору является противозаконной.

Налоговая инспекция имеет право ликвидировать компанию, которая не работает более года. Юридическое лицо, ликвидированное подобным образом, может быть восстановлено.

Основания для ликвидации

Закон предусмотрел определенные основания для ликвидации юридического лица по решению учредителей, либо уполномоченного органа:

• Организация смогла достичь цели основания (пункт 2 статьи 61 ГК РФ). Бывает так, что юридическое лицо создавалось для конкретной цели и на определенный срок, который истек;
• На других основаниях;
• На основании заявления учредителя юридического лица о том, что компания не достигла целей, ради которых создавалась. Существуют и другие случаи, прописанные в статье 1253 ГК РФ.

По решению суда организация может быть ликвидирована в следующих случаях:

• Лицо признано банкротом;
• Компания грубо нарушала закон;
• Организация создана с нарушениями;
• Деятельность осуществляется без лицензии;
• Организация отсутствует по указанному месту расположения более года;
• Юридическое лицо осуществляло деятельность, которая противоречит закону;
• На других условиях, предусмотренных законом.

Государственные органы могут ликвидировать юридическое лицо при грубом нарушении закона, когда недочеты или нарушения невозможно устранить или они затрагивают интересы третьих лиц.

Этапы ликвидации юридического лица

Ликвидация компании осуществляется в определенном порядке. Рассмотрим этапы ликвидации:

1. Решение о ликвидации фирмы принимается на собрании, на котором непременно должен быть назначен председатель и комиссия по ликвидации. Она берет на себя функции ликвидатора. В течение 3 дней необходимо отправить сведения о ликвидации в государственный орган, который занимается регистрацией;
2. Публикация в издании под названием «Вестник». Когда ликвидация осуществляется с долгами, необходимо сообщить всем кредиторам о том, что был инициирован процесс ликвидации. Данные публикуются в «Вестнике»;
3. Уведомление всех кредиторов. Руководство организации должно предупредить кредиторов о готовящейся ликвидации еще до запуска процедуры. Оповещение осуществляется в письменной форме. Необходимо сохранить все подтверждения оповещения, для этого отправляются заказные письма с уведомлением;
4. Проверка в налоговой. До подачи баланса, связанного с ликвидацией, инспекция может провести внеплановую проверку. На практике такое происходит редко;
5. Составление баланса промежуточного типа. Баланс должен быть составлен не раньше двух месяцев с момента публикации уведомления в издании;
6. Сдача окончательного баланса и непосредственно ликвидация. Ликвидатор, либо председатель комиссии выступают в роли заявителя. Это лицо отвечает за все документы в плане ликвидации. Затем документы отправляются в архив. Печати должны быть уничтожены, а расчетные счета — закрыты.

Решение о ликвидации обычно принимается на общем собрании. После этого формируется ликвидационная комиссия, либо назначается лицо, способное нести ответственность за весь процесс. После принятия решения нужно составить уведомление по форме Р15001. К уведомлению нужно приложить решение о ликвидации.

Ликвидатор выступает в суде и руководит организацией до момента прекращения деятельности. Увольнение сотрудников происходит с учетом жестких требований законодательства, это поможет избежать судебных разбирательств. Каждый сотрудник заранее (за 2 месяца) получает уведомление в письменной форме. После этого уведомление отправляется в службу занятости. Затем нужно предпринять меры по получению задолженности, определить кредиторов, провести на предприятии инвентаризацию.

Принятие решения

Ликвидационный процесс начинается с принятия решения о ликвидации, которое выносится на собрании с участием акционеров и основателей. Ликвидационная комиссия формируется сразу же, назначается лицо, которое выступит в роли ликвидатора. Важно понять, что ликвидатор несет ответственность за долги организации. Любое лицо может взять на себя роль ликвидатора.

Назначение комиссии сопровождается составлением уведомления по форме Р15001, которую заверяет нотариус. Пакет документов вместе с вышеупомянутой формой передается в государственный орган, осуществляющий регистрацию.

С этого момента вводятся некоторые ограничения:

• Нельзя вносить изменения в учредительные документы;
• Нельзя регистрировать компании, учредителем которых является данное юридическое лицо.

Помните, что решение собрания оформляется письменно, оно составляется в виде протокола. После оформления решения вы можете уведомить соответствующие органы.

Уведомление

После принятия решения, юридическое лицо должно уведомить о нем государственный орган, на который возложена обязанность по регистрации. Уведомление должно быть составлено в течение 3 дней с момента принятия решения. Комиссия уведомляет сотрудников о ликвидации. Они должны быть проинформированы за 2 месяца до увольнения. Не забывайте о том, что работникам положены выплаты. Через 2 месяца договор с сотрудниками расторгается, в трудовую книжку вносится запись о том, что произошло увольнение по причине ликвидации компании.

Информация о прекращении деятельности должна быть опубликована в издании под названием «Вестник государственной регистрации». Юридическое лицо обязано уведомить о ликвидации кредиторов, в уведомлении необходимо указать, в каком порядке выставляются требования к ликвидируемому лицу.

Важно предоставить уведомление в налоговую. Оно предоставляется лично, либо через представителя. Налоговая проведет выездную или камеральную проверку за 3 года. Выбор способа проверки зависит от того, как предоставлялась отчетность за последние годы. Уведомление должно быть оформлено на бланке Р15001. Форма содержит подпись самого заявителя, ее должен заверить нотариус. Кроме формы Р15001, в ИФНС нужно подать форму Р15002. Эта форма является уведомлением о том, что в организации был определен ликвидатор или была создана ликвидационная комиссия.

В это время важно составить промежуточный ликвидационный баланс. С момента, как публикация о ликвидации появилась в издании, должно пройти 2 месяца, потом составляется баланс. Оригинал ликвидационного баланса предоставляется в регистрационный государственный орган. Бумага сопровождается протоколом утверждения баланса, пояснительной запиской с указанием кредиторов и порядка расчетов с ними.

Создание и начало деятельности ликвидационной комиссии

Ликвидация юридического лица всегда требует создания ликвидационной комиссии. Она создается после решения о ликвидации. С этого момента комиссия начинает управлять делами компании, представляет ее в суде как ответчик. Важные моменты, связанные с деятельностью комиссии, рассматриваются в пунктах 2 и 3 статьи 64 ГК РФ. Их можно встретить в пункте 4 статьи 18 Закона о некоммерческих организациях.

Публикация известия о ликвидации компании, оповещение кредиторов, расчет с ними, составление баланса – все это ложится на плечи ликвидационной комиссии. Она распоряжается имуществом, составляет конечный баланс. Об этом подробно говорится в статье 63 ГК РФ. Комиссия выплачивает долги кредиторам из денег, которые остались после текущих расходов компании.

Выплата долгов

После начала процесса ликвидации важно принять меры, связанные с получением дебиторской задолженности, выявить кредиторов, провести инвентаризацию. Организация должна оплатить налоги, долги, штрафы и пени.

Комиссия выплачивает средства кредиторам, выплаты зависят от результатов, полученных при составлении баланса промежуточного типа. Когда комиссия и учредители утверждают баланс, можно приступать к выплатам. Кредиторы из пятой очереди получают средства позже, выплаты положены им через месяц. Важно отметить, что долги кредиторам раздаются в определенной последовательности:

• Сначала компания удовлетворяет требования тех граждан, перед которыми она несет ответственность за причинение вреда здоровью или жизни;
• Затем расчеты производятся с работниками, которых компания увольняет;
• В третью очередь долги выплачиваются кредиторам по тем обязательствам, которые обеспечиваются залогом имущества организации;
• Потом деньги отправляются в бюджет и фонды внебюджетного типа;
• Вопросы с другими кредиторами решаются в последнюю очередь.

При отсутствии средств для погашения необходимых задолженностей ликвидационная комиссия вынуждена продать имущество через торги публичного типа. Сначала комиссия продает ценные бумаги, потом распродаются материалы, готовая продукция и сырье. Ликвидационный баланс составляется после окончательных расчетов с кредиторами (пункт 5 статьи 63 ГК РФ). Учредители и орган, принявший решение о закрытии компании, должны утвердить баланс.

Оставшееся имущество делится между организаторами, а затем происходит закрытие банковских счетов. Комиссия отдает пакет документов и форму 16001 в налоговую. Этот процесс осуществляется после уплаты пошлины и составления баланса. Пакет документов содержит:

• Свидетельство ОГРН, ИНН, ЕГРЮЛ;
• Уставные бумаги;
• Учредительный договор;
• Ликвидационный баланс и протокол о его утверждении;
• Документ из ПФР;
• Удостоверение личности ликвидатора, ИНН;
• Бумагу о кодах из статистики;
• Квитанцию об оплате пошлины;
• Печать компании.

Организация ликвидируется в течение 5 дней после предоставления документов.

Завершение ликвидации

Запись о ликвидации должна появиться в ЕГРЮЛ, после этого организация прекращает существование. Налоговая инспекция выдает документ о том, что деятельность лица была прекращена.

Организация снимается с учета во внебюджетном фонде. Комиссия составляет заявление и прикладывает к нему документы:

• Протокол о ликвидации (копия);
• Страховое свидетельство;
• Бумагу о прекращении деятельности, заверенную у нотариуса.

Руководство уничтожает печати. Срок ликвидации предприятия равен шести месяцам. Надо понимать, что ошибки на любой стадии могут повлечь за собой штрафы. Именно поэтому многие компании прибегают к помощи юридических лиц.

Последствия для юридического лица

Мало кто представляет себе, что ликвидация юридического лица способна привести к негативным последствиям. Они не зависят от финансового положения, формы организации или ее учредителей. Главное последствие – прекращение работы юридического лица.

В пункте 9 статьи 63 ГК РФ сказано, что результатом ликвидации является внесение записи в ЕГРЮЛ. После этого, правоспособность лица прекращается (пункт 3, статьи 49 ГК РФ). Для юридического лица наступают следующие последствия:

• Оно перестает существовать как субъект правоотношений;
• Некоторые права переходят к другим лицам;
• Инвесторы теряют шанс на получение дивидендов;
• Большая задолженность приводит к субсидиарной ответственности. Взыскания коснутся имущества всех учредителей.

При нарушении действующего законодательства руководителю грозит административная ответственность, подразумевающая штраф. Крупные нарушения могут повлечь за собой уголовную ответственность. Объем негативных последствий пропорционален количеству долгов.

Когда директор видит, что накопились долги, он должен инициировать банкротство. В противном случае руководителю грозит субсидиарная ответственность. Он может потерять собственное имущество. Наименьший риск, который может грозить руководству, – увольнение. После проведения процедуры банкротства директор не сможет занимать руководящие должности в течение трех лет. Избежать проблем в будущем поможет грамотное составление сделок.

Для вашего удобства мы предлагаем бланки и образцы документов, которые понадобятся при ликвидации.

Бланк уведомления о ликвидации юридического лица. Форма 15001

1 file(s) 189.50 KB

Download

Образец уведомления о ликвидации юридического лица. Форма 15001

1 file(s) 145.50 KB

Download

Бланк уведомления о создании ликвидационной комиссии. Форма P15002

1 file(s) 64.00 KB

Download

Предупреждение о закрытии счета в банке

1 file(s) 29.00 KB

Download

Бланк заявления о ликвидации юридического лица. Форма 16001

1 file(s) 135.50 KB

Download

Образец заявления о ликвидации юридического лица

1 file(s) 114.00 KB

Download

Уведомление о ликвидации юридического лица

1 file(s) 103.80 KB

Download